SoftwareOne voltooit met succes de overname van Crayon, waarbij twee toonaangevende wereldwijde leveranciers van software- en cloudoplossingen worden samengevoegd

• Combinatie van twee toonaangevende wereldwijde leveranciers van software en cloudoplossingen, met een totale omzet van ongeveer CHF 1,6 miljard en 13.000 werknemers in 70+ landen
• Afwikkeling van het bod voltooid op grond van de kennisgeving van schikking gepubliceerd op 10 juni 2025
• Eerste handelsdag op Euronext Oslo Børs begint op 3 juli 2025
• Uitvoering van de integratie gaat officieel van start, gebaseerd op een grondige voorbereiding op dag 1 gereedheid door beide bedrijven sinds begin 2025
• De resultaten van H1 2025 worden op 28 augustus 2025 gepresenteerd door Co-CEO's Raphael Erb en Melissa Mulholland en CFO Hanspeter Schraner

Na de vervulling van de laatste sluitingsvoorwaarden, zoals aangekondigd op 10 juni 2025, bevestigt SoftwareOne dat het aanbevolen vrijwillige bod op aandelen en contanten voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen in Crayon nu is voltooid. De schikking op grond van de kennisgeving van de schikking heeft plaatsgevonden, waarbij de accepterende aandeelhouders van Crayon 69 NOK in contanten en 0,8233 (naar beneden afgerond) nieuw uitgegeven SoftwareOne-aandelen per Crayon-aandeel ontvangen. De secundaire notering en verhandeling van de SoftwareOne-aandelen op Euronext Oslo Børs zal op 3 juli 2025 van start gaan.

SoftwareOne is van plan om een verplichte overname van de resterende aandelen in Crayon door te voeren, gevolgd door een schrapping van de notering van de Crayon-aandelen van Euronext Oslo Børs, die naar verwachting in juli 2025 zal worden afgerond.

“Vandaag is een belangrijke mijlpaal nu SoftwareOne en Crayon hun krachten bundelen en twee toonaangevende wereldwijde leveranciers van software en cloudoplossingen combineren,” zegt Raphael Erb, Co-CEO van SoftwareOne. “Samen bieden we een wereldwijde aanwezigheid met een uitgebreid lokaal bereik en een verbeterd aanbod om waarde voor klanten te leveren. Onze gezamenlijke focus op klantsucces en innovatie zal nieuwe groeimogelijkheden bieden naarmate onze industrie zich blijft ontwikkelen in het tijdperk van AI.”

“We zijn klaar voor dit nieuwe hoofdstuk en kijken uit naar dag één.” Met onze teams wereldwijd, expertise en capaciteiten, evenals solide hyperscaler-partnerschappen, zijn we goed gepositioneerd om klanten te ondersteunen bij hun digitale transformatietrajecten,” zegt Melissa Mulholland, Co-CEO van SoftwareOne. “Vandaag markeert een gelegenheid om mogelijkheden te ontsluiten en waarde te creëren voor alle belanghebbenden.”

“Bij Microsoft beschouwen we zowel Crayon als SoftwareOne als strategische partners. Samen vormen ze een van onze grootste partners, goed gepositioneerd om onze gezamenlijke klanten te bedienen met een groter bereik, diepere expertise en verbeterde mogelijkheden. We zien kansen in deze combinatie voor innovatie en de impact op onze klanten,” aldus Nicole Dezen, CVP en Chief Partner Officer bij Microsoft.

Strategische grondgedachte en mogelijkheid tot waardecreatie

Met een totale omzet van ongeveer CHF 1,6 miljard, aanwezigheid in meer dan 70 landen en ongeveer 13.000 werknemers is het gecombineerde bedrijf goed gepositioneerd als voorkeurspartner voor klanten en leveranciers wereldwijd, wat extra groei en waardecreatie voor aandeelhouders kan bevorderen. De strategische grondgedachte is gebaseerd op de complementaire geografische voetafdruk, het klantenbestand en het aanbod van de twee bedrijven, evenals gedeelde waarden en cultuur.

SoftwareOne heeft kostensynergieën geïdentificeerd van CHF 80-100 miljoen per jaar binnen 18 maanden na voltooiing, naast het kostenreductieprogramma dat in Q1 2025 is voltooid. De eenmalige implementatiekosten zullen naar verwachting vergelijkbaar zijn met de run-rate kostensynergieën.

De transactie wordt gefinancierd door overbruggingsfaciliteiten van ongeveer CHF 700 miljoen om de totale contante vergoeding van ongeveer CHF 515 miljoen te dekken, inclusief de verplichte overname, en om de bestaande schuld van Crayon te herfinancieren. SoftwareOne is van plan om de overbruggingsfaciliteiten rond de voltooiing om te zetten in een langetermijnfinancieringsstructuur. Het wordt verwacht dat de nettoschuld/aangepaste EBITDA eind 2025 onder de 2,0x zal liggen. Het bedrijf streeft ernaar zijn dividendbeleid te handhaven, met een uitkeringsratio van 30-50% van de aangepaste nettowinst.

Een goed voorbereid uitvoeringsproces voor integratie begint vandaag

Met de voltooiing van de transactie start de formele integratie van de twee bedrijven vandaag, gebaseerd op een gevestigde bestuursstructuur en uitgebreide voorbereidingen door werkgroepen van beide ondernemingen sinds het begin van het jaar. De voorbereidingen omvatten essentiële functies, waaronder strategie, sales & marketing, people & culture, IT en finance, ondersteund door interne en externe experts op het gebied van post-fusie integratie.

Na de aankondiging van de nieuwe Raad van Bestuur onder leiding van Co-CEO's Raphael Erb en Melissa Mulholland, zijn ook de regionale presidenten benoemd. Het integratieproces zal niet alleen de synergiedoelstellingen halen, maar ook de implementatie van een gezamenlijk operationeel model, harmonisatie van GTM en aanbod, evenals de integratie van IT-systemen en consolidatie van juridische structuren in overlappende landen. Gedurende het hele proces blijven het waarborgen van klantrelaties en het behouden van talent prioriteiten.

Het gecombineerde bedrijf behoudt zijn wettelijke vestigingsplaats in Stans, Zwitserland, terwijl Oslo een belangrijk knooppunt blijft voor zowel verkoopactiviteiten als bepaalde andere functies.

Combineren onder een uniform merk

Na een gezamenlijke evaluatie zal de gefuseerde organisatie opereren onder de naam en het logo van SoftwareOne, waarbij geprofiteerd wordt van de wereldwijde merkherkenning en tegelijkertijd de unieke sterke punten en het erfgoed van Crayon worden geïntegreerd. Deze beslissing weerspiegelt de strategische integratie van de capaciteiten, waarden en marktaanwezigheid van beide ondernemingen. De culturele en operationele kenmerken van Crayon, waaronder het merkerfgoed en de klantgerichte benadering, zullen worden opgenomen in een verbeterd SoftwareOne-merk. Gedurende een overgangsperiode blijft het merk Crayon actief om consistentie, continuïteit en herkenbaarheid te waarborgen bij klanten, medewerkers, kanalen en partners.

Eerste handelsdag op Euronext Oslo Børs

Als onderdeel van het bod zijn 62.521.493 nieuwe SoftwareOne-aandelen uitgegeven en ontvangen door accepterende aandeelhouders van Crayon, wat resulteert in een totaal aantal uitgegeven SoftwareOne-aandelen van 221.102.953¹. De nieuwe aandelen zijn vandaag genoteerd aan de SIX Swiss Exchange. Na voltooiing van de secundaire notering op Euronext Oslo Børs, zal de handel in de SoftwareOne-aandelen morgen, 3 juli 2025, van start gaan onder de ticker SWON. Vanaf 4 juli 2025 kunnen aandeelhouders van SoftwareOne aandelen grensoverschrijdend overdragen tussen Euronext Oslo Børs en de SIX Swiss Exchange, via een gratis afwikkelingsinstructie in het afwikkelingssysteem van de Centrale Veiligheidsbewaarinstelling in Noorwegen (CSD).

Na de transactie bezitten de oprichters van SoftwareOne, Daniel von Stockar, Rene Gilli en Curti AG, 20,8% van de aandelen.

Het gecombineerde biedingsdocument en prospectus voor het aanbod en de secundaire notering van de SoftwareOne-aandelen, gedateerd 14 maart 2025, is hier beschikbaar op de website van SoftwareOne.

Aankomende gebeurtenissen op de kapitaalmarkten

De Co-CEO's Raphael Erb en Melissa Mulholland, samen met CFO Hanspeter Schraner, zullen op 28 augustus 2025 via een audiowebcast de resultaten van respectievelijk H1 en Q2 2025 van SoftwareOne en Crayon presenteren. Er zullen gelijkwaardige financiële gegevens voor H1 2025 en het vorige jaar worden verstrekt om een gecombineerde presentatie binnen het bedrijf mogelijk te maken en vergelijkbaarheid te waarborgen. Tijdens deze gelegenheid zullen ook richtlijnen voor het gecombineerde bedrijf voor H2 2025 worden uitgegeven.

Adviseurs

Jefferies fungeerde als financieel adviseur van SoftwareOne. Pareto Securities trad op als Scandinavische adviseur en ontvangende agent van SoftwareOne met betrekking tot het bod. Walder Wyss verleende juridische bijstand aan SoftwareOne, waarbij Wikborg Rein advies gaf over Noors recht, Freshfields over regelgeving en Lenz & Staehelin over financieringskwesties. ABG Sundal Collier en Houlihan Lokey traden op als financiële adviseurs, en AGP Advokater verleende juridische bijstand aan Crayon.

OVER SOFTWAREONE

SoftwareOne is een toonaangevende wereldwijde leverancier van software- en cloudoplossingen die een nieuwe definitie geeft aan de manier waarop organisaties alles in de cloud bouwen, kopen en beheren. Door klanten te helpen bij het migreren en moderniseren van hun workloads en applicaties, en parallel daarmee bij het navigeren en optimaliseren van de resulterende software- en cloudveranderingen, ontsluit SoftwareOne de waarde van technologie. Met circa 9.000 medewerkers wereldwijd en een portfolio van 7.500 softwaremerken is SoftwareOne actief in meer dan 60 landen. Het hoofdkantoor bevindt zich in Zwitserland en SoftwareOne is genoteerd aan de SIX Swiss Exchange onder het tickersymbool SWON. Kijk voor meer informatie op www.softwareone.com

SoftwareOne Holding AG, Riedenmatt 4, CH-6370 Stans

OVER CRAYON

Het hoofdkantoor van Crayon is gevestigd in Oslo, Noorwegen, en het bedrijf is actief in 45 landen met een team van meer dan 4.000 medewerkers. Crayon specialiseert zich in IT-optimalisatie en -innovatie, en biedt advies bij strategische software-acquisitie, continue optimalisatie van IT-omgevingen en het verbeteren van het rendement op investeringen in cloud, data en AI. Crayon is een bedrijf dat zich richt op innovatie en IT-diensten, en helpt bedrijven om te groeien en zich voor te bereiden op de toekomst.

Oorspronkelijk richtte Crayon zich op software-inkoop en vermogensbeheer, maar het bedrijf is nu een adviseur op het gebied van strategische software-acquisitie, continue optimalisatie van IT-omgevingen en het verhogen van het rendement op investeringen in cloud, data en AI.

BELANGRIJKE INFORMATIE

Het vrijwillig overnamebod (het "Bod") en de verspreiding van deze aankondiging en andere informatie in verband met het Bod kan in bepaalde rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn.

Het gecombineerde aanbiedingsdocument en prospectus (het "Prospectus") en de bijbehorende aanvaardingsformulieren, zoals aangevuld door het prospectussupplement van 28 maart 2025 (het "Prospectussupplement"), zullen niet en mogen niet worden verspreid, doorgestuurd of verzonden naar of binnen enig rechtsgebied waar dit verboden is door de toepasselijke wetgeving, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Canada, Australië, Nieuw-Zeeland, Zuid-Afrika, Hong Kong, Zuid-Korea en Japan, of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding, doorgifte of overdracht onwettig zou zijn. SoftwareOne Holding AG (de "Aanbieder") aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid in het geval van een schending van dergelijke beperkingen door een persoon. Personen in de Verenigde Staten dienen "Kennisgeving aan Amerikaanse aandeelhouders" hieronder te lezen. Personen in wiens bezit deze aankondiging of enige andere informatie met betrekking tot het Aanbod zou moeten komen, zijn verplicht zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Deze aankondiging is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en is geen document met een overnamebod of een prospectus en is als zodanig niet bedoeld als of onderdeel van een aanbod of de uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, anderszins te verwerven, erop in te schrijven, te verkopen of anderszins te vervreemden, of het verzoek om een stem of goedkeuring in enig rechtsgebied, op grond van de Aanbieding of anderszins. Het Bod wordt uitsluitend gedaan op basis van het Prospectus dat is goedgekeurd door Euronext Oslo Børs en de Financiële Toezichthoudende Autoriteit van Noorwegen, en kan alleen worden aanvaard in overeenstemming met de voorwaarden van een dergelijk document. Het Bod zal niet direct of indirect worden gedaan in een rechtsgebied waar een aanbod of deelname daaraan verboden is door de toepasselijke wetgeving of waar een overnamebod, prospectus of registratie of andere vereisten van toepassing zouden zijn in aanvulling op die welke in Noorwegen (en andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte, indien van toepassing) worden uitgevoerd.

Kennisgeving aan Amerikaanse aandeelhouders

Deze aankondiging vormt geen aanbod of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te verkopen, te kopen of erop in te schrijven. De nieuwe SoftwareOne-aandelen die worden aangeboden in de aandelenruilcomponent (de "Vergoedingsaandelen") waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "U.S. Securities Act"), of enige andere effectenwetgeving van de staat, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan U.S. Persons, tenzij ze zijn geregistreerd onder de U.S. Securities Act en de toepasselijke effectenwetgeving van de staat of een vrijstelling van een dergelijke registratie is mogelijk. De informatie in deze aankondiging is alleen voor informatieve doeleinden en pretendeert niet volledig of volledig te zijn. De Bieder heeft niet de intentie om een openbaar aanbod uit te voeren in de Verenigde Staten. Kopieën van deze aankondiging worden niet verspreid in of verzonden naar de Verenigde Staten, en mogen niet worden verzonden.

Toekomstgerichte verklaringen

Deze aankondiging, mondelinge verklaringen met betrekking tot het Bod en andere informatie die door de Bieder wordt gepubliceerd, kunnen bepaalde verklaringen over Crayon en SoftwareOne bevatten die toekomstgerichte verklaringen zijn of kunnen zijn. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het feit dat ze niet alleen betrekking hebben op historische of actuele feiten. Toekomstgerichte verklaringen gebruiken soms woorden zoals "kunnen", "zullen", "zoeken", "doorgaan", "streven", "anticiperen", "doel", "verwachten", "schatten", "van plan zijn", "plannen", "doel", "geloven" of andere woorden met een vergelijkbare betekenis. Voorbeelden van toekomstgerichte verklaringen zijn onder meer verklaringen met betrekking tot kostensynergieën door de combinatie van Crayon en SoftwareOne, en hun toekomstige financiële en marktpositie, bedrijfsstrategie en plannen en doelstellingen voor toekomstige activiteiten en andere verklaringen die geen historisch feit zijn. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheid in omdat ze betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, lokale en mondiale economische en zakelijke omstandigheden, de effecten van volatiliteit op kredietmarkten, marktgerelateerde risico's zoals veranderingen in rentetarieven en wisselkoersen, effecten van veranderingen in de waardering van kredietmarktblootstellingen, veranderingen in de waardering van uitgegeven notes, het beleid en de acties van overheids- en regelgevende instanties, wijzigingen in de wetgeving, de verdere ontwikkeling van standaarden en interpretaties onder International Financial Reporting Standards ("IFRS") die van toepassing zijn op vroegere, huidige en toekomstige periodes, evoluerende praktijken met betrekking tot de interpretatie en toepassing van standaarden onder IFRS, de uitkomst van lopende en toekomstige rechtszaken, het succes van toekomstige overnames en andere strategische transacties en de impact van concurrentie - een aantal van dergelijke factoren ligt buiten de controle van Crayon en SoftwareOne. Als gevolg hiervan kunnen de werkelijke toekomstige resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, doelen en verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen zijn uiteengezet.

Alle toekomstgerichte verklaringen die hierin worden gedaan, gelden alleen op de datum waarop ze zijn gedaan. De Bieder wijst elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen van toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging openbaar te maken om eventuele wijzigingen in de verwachtingen van de Bieder met betrekking tot deze of enige wijziging in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd, weer te geven.