Mergers & Acquisitions

So gelingen Mergers und Acquisitions im Bereich IT-naher Verträge 

So gelingen Mergers und Acquisitions im Bereich IT-naher Verträge

Teil 1: Wie plant die IT im Falle von Mergers oder Acquisitions? – Eine Checkliste

Teil 2: Erfolgreiches Mergers & Acquisitions-Projekt im Bereich IT-naher Verträge 

Teil 3: Können Unternehmen bei Mergers & Acquisitions der Fusion der IT-Bereiche wirklich gelassen entgegensehen? 

Teil 4: Bewährte Projektmanagement-Modelle: Der Garant für erfolgreiche M&As im Bereich IT-naher Verträge. 

 

Teil 1: Wie plant die IT im Falle von Mergers : oder Acquisitions? – Eine Checkliste

Mergers & Acquisitions (M&A) Transaktionen von Wirtschaftsunternehmen haben auf die IT-Organisationen Auswirkungen, die denen aus dem privaten Bereich durchaus ähnlich sein können. Ziehen zwei Partner zusammen, sind Möbel oder Haushaltsgegenstände oftmals doppelt vorhanden. Wohingegen Trennungen gerne eine Eigendynamik entwickeln: Da muss ein weiteres Auto oder vor allem eine neue, zweite Wohnung schon einmal unter massivem Zeitdruck beschafft werden. Nun lassen sich Unternehmen allerdings eher selten von Emotionen steuern, sondern planen in der Regel so weit wie möglich voraus – besonders in Fällen wie etwa eines Zukaufs, eines Verkaufs oder der Abspaltung eines Firmenteils. Für das, was IT-Verantwortliche bei einem derart komplexen Projekt unbedingt beachten sollen, verschafft die Checkliste eine erste Übersicht.

Unterschiede hinsichtlich Käufen, Verkäufen oder Abspaltungen

Übernahmen und Fusionen, ebenso auch Trennungen von Unternehmsteilen stellen IT-Organisationen vor besondere Herausforderungen. Dabei liegt der Fokus nicht länger nur auf der technischen Seite. Die vertraglichen und lizenzrechtlichen Auswirkungen spielen dabei ebenfalls eine immer wichtigere Rolle. Wenn Sie die damit verbundenen Risiken nicht rechtzeitig und ausreichend betrachten, können sich nicht nur Ihre Ausgaben für Software, Cloud- & IT-Services stark erhöhen, sondern es kann sogar zu Ausfällen kommen, wenn plötzlich Ihre Clouddienste und -Daten nicht länger verfügbar bzw. zugänglich sind. Lediglich der Zeitdruck ist in der Regel unterschiedlich. Was müssen Sie also beachten?

Bei Trennung eines Unternehmensteils: Gefährdung der Business Continuity durch Incompliance zu Day-1

Ihr Zeitdruck kann hier schnell immens werden, denn am Tag der rechtlichen Trennung gelten die veräußerten Unternehmensteile als nicht-verbundene Unternehmen für alle zentralen Verträge. Damit dürfen sie nicht länger an diesen partizipieren, wodurch sie alle bisherigen Leistungs- und Nutzungsrechte verlieren und damit auch der Zugriff auf die bisherige IT-Landschaft untersagt ist. 
Dies ist aber notwendig, damit der Verkäufer zur Sicherstellung der Business Continuity und im Rahmen der Migration temporäre IT-Services über vereinbarte Transitional Services Agreements (TSA) an die veräußerten Unternehmensteile bereitstellen darf. 
Um dies zu ermöglich, ist also die Zustimmung der betroffenen Hersteller notwendig. Es sei denn, Sie haben bereits, in weiser Voraussicht, entsprechende Regelungen („TSA Consent“) in den existierenden Verträgen verankert.

Zusätzliche Kosten und Mehrbedarf durch Trennung der IT

Bereiten Sie schon vor Day-1 die Trennung der IT-Landschaft vor? Dann sollten Sie schon bei der Planung Ihr Lizenz-Management involvieren, denn abhängig vom Lizenzmodell können sich Ihr Lizenzbedarf und damit auch Ihre Softwareausgaben erhöhen.
Nach der rechtlichen und technischen Trennung reduziert sich allerdings wieder Ihr Lizenzbedarf und Sie sehen sich mit einer Überlizenzierung konfrontiert. Um Ihre Lizenzsituation zu optimieren, könnten Sie natürlich Lizenzen unter Berücksichtigung des Restbuchwerts an die verkaufte Partei transferieren. Außerdem könnten Sie Abonnement-basierte Lizenzen und Wartungsverträge frühzeitig oder zum nächsten Vertragsende kündigen. Doch auch das ist entweder in Ihren Vertragsklauseln geregelt oder muss erst mit dem jeweiligen Hersteller verhandelt werden – wenn möglich schon vor Day-1, um Ihre Verhandlungsposition zu verbessern. 

Bei Integration eines Unternehmens (-Teils): Zusätzliche Kosten durch Überlizenzierung

Hier scheint die Sachlage ohne Zeitdruck einfacher. Denn im Rahmen einer Integration ist zunächst meist vieles doppelt vorhanden: Verträge mit denselben Softwareherstellern und IT-Dienstleistern, IT-Services, Softwareprodukte oder Produkte anderer Hersteller, aber mit ähnlichen Funktionalitäten. 
Doch Vorsicht! Denn die Übernahme von Unternehmensteilen kann auch Auswirkungen auf Ihre bestehenden Verträge haben. Insbesondere sind Verträge betroffen, die Sie dazu verpflichten alle vorhandenen Nutzer oder Geräte zu lizenzieren – selbst, wenn diese bereits durch die übernommene Organisation lizenziert sind! Durch den angesetzten Stichtag entsteht hier massiver Zeitdruck, Maßnahmen rechtzeitig einzuleiten oder zumindest vorzubereiten, um finanzielle Risiken möglichst gering zu halten.

Übernahme von Compliance-Risiken

Mit der rechtlichen Übernahme von IT-Assets und IT-Verträgen übernehmen Sie natürlich auch alle bestehenden (Lizenz-) Compliance-Risiken. Wurden diese bereits bewertet? Wer haftet für unentdeckte Unterlizenzierungen nach Day-1? Hinzu kommt, dass Lizenzprüfungen nicht selten bereits kurze Zeit nach Day-1 angekündigt werden: Auf diese sollten Sie möglichst gut vorbereitet sein!

Synergiepotenziale bei redundanten IT-Lieferanten und -Verträgen

Bei der Integration der IT-Landschaft und IT-Verträge gibt es weitere Potenziale zur Optimierung und Senkung der IT-Kosten, zu denen jedoch einige Fragen beantwortet werden müssen.

Redundante Verträge: Welche Partei hat die besseren Vertragskonditionen? Entsprechen die übernommenen Verträge den eigenen vertrags- und datenschutzrechtlichen Anforderungen? Wie können Verträge am besten zu welchem Zeitpunkt konsolidiert werden.

Redundante Hersteller: Wenn Sie verschiedene Softwareprodukte unterschiedlicher Hersteller für dieselbe Funktionalität verwenden, welche Lösung sollten Sie nach welchen Kriterien wählen (z. B. DocuSign vs. AdobeSign, Power PDF vs. Acrobat PDF)? Durch eine Portfolio-Bereinigung und Vertragskonsolidierungen können nicht nur Prozesskosten reduziert, sondern durch ein höheres Vertragsvolumen auch Vertragskonditionen optimiert werden.
So viel zu den Punkten, die sich je nach Art und Weise des Mergers & Acquisitions  unterscheiden. Dazu kommen einige Themenfelder, die stets unter den folgenden Fragestellungen betrachtet werden sollten: 

Due Diligence

  • Ist generell eine finanzielle Bewertung der vorhandenen IT-Assets erfolgt? 
  •  Ist eigens entwickelte Software im Einsatz?
  • Besteht eine Einschätzung hinsichtlich der möglichen Compliance-Risiken?
  • Wurde bereits der aktuelle SLM-Reifegrad bestimmt?
  • Konnten daraus schon mögliche Transformationsszenarien für den zukünftigen Betriebsmodus abgeleitet werden?
  • Sind so mögliche Synergien, ebenso wie aber auch potenzielle Dis-Synergien identifiziert worden? 

Planung & Durchführung der Migration

  •  Ist Know-how vorhanden, um die betroffenen kaufmännischen und technischen IT-Assets zu inventarisieren?
  • Besitzt jemand die Übersicht, um die vorhandenen Verträge nach Laufzeit, Volumen und Geschäfts-Kritikalität zu priorisieren?
  • Existiert eine grundlegende Strategie, wie die technische und vertragliche Migration hinsichtlich der daraus resultierenden, potenziellen Auswirkungen erfolgen soll?
  • Ist die jeweilige Strategie abgestimmt, können Verträge auch dann angepasst, transferiert und optimiert werden, wenn sich zusätzlicher Bedarf herausstellt?
  • Sind lizenzrechtliche Aspekte wie auch Kosten und Bedarfsänderungen in den „Transitional Services Agreements“ berücksichtigt?
  • Sind für die Durchführung der kommerziellen und technischen Migration genügend Ressourcen und Know-How vorhanden, um die meist in hoher Anzahl vorhandenen, komplexen Verträge und IT-Assets überhaupt bewältigen zu können?
  • Kann die rechtzeitige und nahtlose Durchführung von Migrationen in Server-, Client- und Cloudumgebungen sichergestellt werden?
  • Existiert eine Planung hinsichtlich der Anpassung des vorhandenen Software Lifecycle Management Modells, sowie der SLM-Toollandschaft?

Finanzielle Auswirkungen/ Forecasts
Gibt es Prognosen hinsichtlich des zukünftigen IT-Budgets?
Wurde analysiert, wie sich zukünftige Softwarekosten unter Berücksichtigung von Bedarfs- und Preisänderungen auswirken?

Fazit: Die IT im Mergers & Acquisitions  – mehr als ein privater Umzug

Abschließend nochmals kurz zurück in den privaten Bereich. In manchen Innenstädten kann man einen privaten Umzug anmelden und die Parkplätze direkt vor dem Haus nach Datum und Stunden reservieren. Wird dieses an sich kleine Detail – durch ein Mail oder ein Telefonat zu erledigen - im Vorfeld vergessen, kann auch der ansonsten hinsichtlich Ressourcen und Ablauf perfekt geplante Umzug schnell zum Desaster werden!  
Das mit dem kleinen Detail, das letztendlich über Erfolg oder Misserfolg entscheiden kann, gilt natürlich umso mehr auch bei einem so komplexen Projekt wie dem des technisch störungsfreien, kaufmännisch sinnvollen und rechtlich sicheren Übergangs einer IT-Organisation. Die genannten Punkte sind daher lediglich als ein recht grober Leitfaden zu betrachten. Schließlich bleibt es bei den Verantwortlichen, auf jedem der umfangreichen Teilgebiete entsprechend Know-how aufbauen.
Externe Beratung? 
Immer mehr geht der Trend daher zu externer Beratung, wie etwa dem M&A Support Service von SoftwareONE. Dieser basiert auf einer bewährten M&A-Projektmethodik und jahrelanger Erfahrung bei der Durchführung von M&A-Projekten. SoftwareONE deckt dabei alle komplexen kommerziellen und technischen M&A-Herausforderungen ab; dies gilt für sämtliche Softwarehersteller und Cloudanbieter entlang des gesamten Software-Lebenszyklus. Zudem wird auf hochdynamische Umgebungen mit individuellen Lösungen in allen Projektphasen reagiert.

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Teil 2: Erfolgreiches Mergers & Acquisitions-Projekt im Bereich IT-naher Verträge 

Mergers & Acquisitions-Projekte im Bereich IT-naher Verträge stellen alle beteiligten Unternehmen vor enorme Herausforderungen. Am Day-1, an dem der rechtliche Übergang erfolgt, muss daher eine Punktlandung sichergestellt sein, damit die Business Continuity nicht durch fehlende IT-Lieferverträge gefährdet ist. Auf der anderen Seite sollte man die in der Regel bei M&As heftige Bewegungen innerhalb bislang festgefügter Strukturen zeitgleich aber auch nutzen, um Einsparpotentiale zu realisieren. Dazu bedarf es jedoch eines generalstabsmäßig ausgeklügelten Plans.   

Josef Breitenlechner und Martin Fienhold leiten das Team M&A Advisory Services bei SoftwareONE, entwickeln gemeinsam Strategien und skizzieren in diesem Blogbeitrag solch einen Approach. 

Welche Ziele werden bei M&A-Projekten verfolgt?

Nach unserer Checkliste im ersten Teil dieser Blogreihe – einer kleinen Anleitung für die Vorbereitung – geht es nun um die zielgerichtete Umsetzung des Kaufs, des Verkaufs oder der Trennung von Unternehmen.
Ganz zu Anfang steht immer die Frage nach den Zielen.
Natürlich können sich die Ziele hinsichtlich von Verträgen und Lizenzierung im IT-Bereich bei einem Merger und Acquisition-Projekt unterschiedlicher Unternehmen individuell unterscheiden. Aller Erfahrung nach kristallisieren sich in der Regel aber relativ sicher diese drei Anforderungen heraus: 

  1. Sicherstellung der operativen Geschäftskontinuität zu Day-1.
  2. Kontrolle und Reduzierung von rechtlichen und finanziellen Risiken.
  3. Vermeidung und Reduzierung der Software- und IT-Ausgaben.

Auf diesen Anforderungen beruht dann auch die Herangehensweise an ein M&A-Projekt, wie sie im Folgenden – schematisch - beschrieben wird. 

Was ist die Grundlage für eine erfolgreichen Migration von IT und Lizenzen? 

Die Basis für M&A im Bereich IT-naher Verträge ist das im Unternehmen implementierte Software Lifecycle Management, SLM. 
Die Aussage klingt ein wenig wie eine Selbstverständlichkeit. Aber schließlich kann man von einem Land in eine anderes lediglich dann reibungslos mit der Bahn fahren, wenn auch dort Schienen und Bahnhöfe existieren. Andere Reisemöglichkeiten gäbe es auch – aber das wäre entsprechend kostspielig. 
Existiert SLM, ist es allerdings wichtig, dass der ins Boot geholte Dienstleister mit seiner Expertise SLM sozusagen mit verbundenen Augen spielen kann. Nun zum Approach. 


Schritt 1: Das Projekt wird aufgesetzt – Themenfelder

Für die Durchführung von Beratungsprojekten gibt es allgemeine Rahmen, die sich in vielen Jahrzehnten bewährt haben. Nach diesem generellen Muster wird auch hier verfahren.
Zunächst wird nach gründlicher Analyse der Ziele der Projektansatz, der im individuellen Fall zur Anwendung kommen soll, festgelegt; also quasi die Strategie für das erfolgreiche Erreichen der Projektziele. 
Dann wird das Gesamtprojekt ausgerichtet. Ganz wichtig ist dabei die Zieldefinition des alten im Gegensatz zum entstehenden, neuen Unternehmen. Nicht im Sinne der drei, oben vorgegeben Ziele, sondern hinsichtlich zum Beispiel dessen, was konkret übernommen, oder was nicht fortgeführt werden soll.  
Die Projektmethodik kann einem der bekannten Verfahren folgen, also Agil, Wasserfall, Lean, Scrum, etc.: Wichtig ist hier eine Auswahl, die den Gegebenheiten idealer Weise entspricht. Das gleiche gilt für die Projektorganisation: Übernimmt ein Unternehmen ein anderes im gleichen Bürogebäude oder auf einem anderen Kontinent? Logischerweise würden sich dann viele praktische Abläufe massiv unterscheiden, was die Art der Organisation natürlich spiegeln müsste. Projektrichtlinien regeln schließlich Fragen wie die nach Wirtschaftlichkeit oder, in der IT stets ein Thema, der Security. 
Ein Governance-Modell ist letztendlich von großer Wichtigkeit, da ohne die detaillierte, vor dem Projektstart durchgeführte Festlegung etwa von Verantwortlichkeiten und Entscheidungsbefugnissen in der Regel Verzögerungen entstehen, wenn sich an einem Punkt zwei oder mehr Möglichkeiten auftun. 
Mit der Festlegung bzw. Sichtung aller Anbieter, Quellen und Systemen, die die im Projekt tätigen mit Daten aller Art versorgen, ist im Prinzip die Phase des Aufsetzens des M&A Projekts abgeschlossen.
In dem so gesetzten Rahmen kann nur das eigentlich Projekt gestartet werden. 


Schritt 2: Identifizierung, Abwägung und Priorisierung der konkreten Maßnahmen 

Kriterien zur Priorisierung zu entwickeln, ist eine Grundvoraussetzung für die Reihenfolge jeglicher Migration im Rahmen von M&A: Keinesfalls dürfen Units zuerst behandelt werden, die keine oder nur geringe Auswirkungen besonders auf Ziel 1, die Buseiness Continuity, haben.  
 Eine darauf folgende Anforderungsanalyse hinsichtlich Daten, Datenquellen und Datenqualität „nordet“ die zur Verfügung stehenden oder angeforderten Informationen „in eine Richtung“ ein: Nur durch die Herstellung von Vergleichskriterien kann eben auch ein Vergleich erfolgen. Klingt ein wenig nach einer Binsenweisheit, erfordert in der Praxis aber eine gehörige Menge Know-how.
 Der durch allediese Vorarbeiten nun möglich gewordene, folgende Teilschritt stellt durch seinen Umfang und die Vielzahl der berührten Themenfelder fast ein eigenes Projekt im Projekt dar: Es geht um das Identifizieren, Dokumentieren und Bewerten des gesamten Umfelds. Dazu zählen einzelne legal Entities ebenso wie sämtliche Lieferanten, die mit diesen abgeschlossenen Verträge und deren Zyklen, wie etwa Enddaten bzw. anstehende Renewals, aber auch alle Infrastrukturen und Anwendungen. 
Ist diese Bewertung abgeschlossen, kann mit der Kategorisierung der oben genannten Lieferanten, Verträge und Applikationen, etc., begonnen werden.
Hiermit ist die Faktenlage geschaffen und bewertet. 


Schritt 3: Gesamtanalysis & Bewertung 

Nun stellt sich die Frage: Ist aufgrund der Lage die Baseline, also der Punkt, an dem das Projekt starten soll, so zu halten oder muss hier korrigiert werden? Ist der Umfang korrekt geschätzt oder muss auch hier nachjustiert werden? Man darf nie vergessen: Es gilt, mit dem Day-1 eine Punktlandung hinzulegen, nicht davor, keinesfalls aber auch danach erst herauszukommen.
Mit Schritt 4 stehen die Entscheidungen an. Deshalb erfolgt nun nochmals eine Konsolidierung, Analyse, Verknüpfung und Bewertung aller Fakten hinsichtlich legal Entities, Lieferanten, Verträge, Renewals, Infrastrukturen, Applikationen & Services.


Schritt 4: Entscheidungen

Nun werden sozusagen die Früchte all der vorangegangenen Schritte geerntet.
 Alle Entscheidungsgrundlagen werden geprüft. Eine Strategie für Übergang, Transfer und hinsichtlich der - und Verträge wird definiert. Eine konkrete Terminplanung wird vorgenommen. Welche Auswirkungen wird welche Stufe auf wen haben? Die anzunehmenden Auswirkungen müssen analysiert und an die Beteiligten kommuniziert werden. Zeichnen sich irgendwelche operativen Betriebsrisiken ab? Gibt es offene rechtliche Fragen oder können diese entstehen? Wenn ja, wo? Business Continuity ist Pflicht. 
Die Frage der Kosten, kurz, allem was sich um die finanzielle Seite dreht, ist daneben sozusagen die Kür: Korrekt abzuschätzen, wo zusätzliche Kosten entstehen, aber auch wo Einsparpotenziale sichtbar werden könnten, einschließlich natürlich bei den Verträgen und anstehenden Renewals sowie den Applikationen, den Services und der gesamten Infrastruktur. 
Nun fällt der Startschuss! 


Schritt 5: Umsetzung

Wie in eigentlich jedem Beratungsprojekt, so ist auch hier die richtige Kommunikation das A und O des letztendlichen Erfolgs. Die Kommunikation darf natürlich nie abreißen, vor allen aber darf hier auch keine Verzettelung entstehen, bei der niemand so recht weiß, mit wem er sprechen und dabei sicher stellen kann, dass irgendein Problem entweder gar nicht aufkommt oder gleich im Keim erstickt wird. Also hat sich auch hier die Einsetzung eines SPOC (Single Point of Contact) bewährt.
Dies gilt besonders für alles im Zusammenhang mit den anstehenden Verhandlungen mit den Lieferanten, die der Nutzung über Transitional Service Agreements zustimmen müssen und in die Ausfertigung und Übergabe neuer, sowie in die außerordentliche Kündigung alter Verträge eng involviert sind.
Risikoüberwachung und Benchmarking wurden akribisch vorbereitet und sichern alle Aktivitäten ab Day-1. In diesem Zusammenhang muss auch die neue Lizenzsituation unbedingt umgehend ermittelt werden: Die Hersteller warten nach M&A-Projekten aller Erfahrung nah nicht lange mit ihren Audits.

Fazit

Das war ein möglicher Approach für ein M&A-Projekt. Im Idealfall war im Ergebnis die Geschäftskontinuität am Day-1 gegeben; rechtliche und finanzielle Risiken wurden vermieden, Zusatzkosten für Software und IT nicht nur vermieden, sondern es wurden im Gegenteil Einsparpotentiale realisiert.

SoftwareONE hat mit diesem Approach bereits einige Projekte im Bereich Merger und Acquisition bei Großkunden aus dem Enterprise Segment erfolgreich begleitet. Erfolgreich in dem Sinne, dass die vom jeweiligen Kunden vorab gesteckten Ziele jeweils vollumfänglich erreicht wurden. 
Darüber dürfen wir im Detail an dieser Stelle nicht berichten; daher erfolgte dies in einer sehr schematischen, allgemeine Darstellung.
Für mehr Informationen über unserer Erfahrungen und auch, wie unser Approach auch Ihren M&A-Erfolg sichert, stehen wir gerne jederzeit zur Verfügung.

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Teil 3: Können Unternehmen bei Mergers & Acquisitions der Fusion der IT-Bereiche wirklich gelassen entgegensehen?

Projekte im Bereich Mergers und Acquisitions unterscheiden sich in wesentlichen Punkten. Je nachdem, ob es sich um ein Carve-out, eine Übernahme oder eine Fusion handelt. Bei einer Fusion, bzw. der Eingliederung einer Firma in eine andere, summieren sich im Prinzip lediglich zwei komplett vorhandene Organisationen zu einer neuen. Der Umfang der Vorabplanung, der hier im Bereich der IT-nahen Verträge erforderlich ist, scheint im Vergleich zu einer anstehenden Trennung wesentlich geringer und kann demzufolge ohne Zeitdruck mit weniger Zeitdruck angegangen werden. Doch entspricht das wirklich den Tatsachen? Dr. Josef Breitenlechner, der bei SoftwareONE das Thema M&A mit verantwortet, warnt vor einer verbreiteten, aber gefährlich falschen Einschätzung und den damit verbundenen Risiken. 

Sind Fusionen hinsichtlich Planung der „leichte“ M&A-Case?

Red.: „Josef, es steht die Frage im Raum, ob Unternehmen bei einer Fusion tatsächlich alle Zeit der Welt haben und ihren Zusammenschluss im Bereich IT-naher Vertragsleistungen nicht wirklich planvoll durchführen müssen. Kannst Du das so bestätigen?“ 

JB: „Das höre ich im Vorfeld geplanter M&A-Projekte von Kunden tatsächlich immer wieder. Um es ganz klar zu sagen: Die Aussage ist definitiv falsch.“

Red.: „Welche Risiken drohen Unternehmen, die die Planung, auch bei einer im Vergleich zur Trennung scheinbar simplen Fusion vernachlässigen?“

JB: „Wird tatsächlich so verfahren, handeln sich Unternehmen im besten Falle „nur“ hohe Kosten und rechtliche Risiken ein - im schlimmsten Fall droht aber sogar ein Abreißen der Business Continuity. 

Red.: „Das kommt wirklich vor?“

JB: „Immer wieder! Um die Situation einmal zu verdeutlichen: Das neue Unternehmen wollte stärker werden und gemeinsam hochgesteckte, aber durchaus realistische neue Ziele erreichen. Am ersten Tag bleiben jedoch bei sämtlichen zahlreichen Mitarbeitern die Bildschirme schwarz . Warum? Weil der alte Software-Liefer-Servicevertrag (SaaS) keine Klausel für den M&A-Case „Fusion“ beinhaltete, der Umzug des SaaS-Vertrags übersehen wurde und demzufolge – endete! Da konnte man vielleicht früher – wenigstens temporär - mit einer Installations-DVD irgendwie retten . Heute aber, bei einer Nutzung der Software, oft ausschließlich aus der Cloud, droht ein Fiasko. Chance vertan: Die neue Firma, bzw. in diesem konkreten Fall der gesamte Außendienst und die Kundenbetreuung, sprintetn nicht los, sondern bleiben in den Startlöchern stecken.“

Red.: „Wie erklärt sich eine solch gravierend falsche Einschätzung der Lage?“

JB: „Ich denke, viele Überlegungen steuern hier in die falsche Richtung, weil man sich in der IT gedanklich an den Herausforderungen anderer Unternehmensteile orientiert und möglicherweise daher kein Risiko wahrnimmt. 
Am Beispiel des Facility Managements kann man diese Gedankengänge sehr gut erläutern. 
Beide Unternehmen, die fusionieren wollen, verfügen ja in der Regel über ausreichende Bürokapazitäten. Am Tag, an dem das M&A-Projekt rechtlich abgeschlossen ist, in der Fachsprache Day-1 genannt, wird also jeder Mitarbeiter einen eigenen Arbeitsplatz im Büro finden, ohne dass sich mehrere Mitarbeiter einen Schreibtisch teilen müssen oder gar welche vor der Tür stehen. Alles ist schon da, man ist auf der sicheren Seite: Dringender Handlungsbedarf existiert scheinbar nicht. 
Ebenso verhält es sich in der IT. Jeder Mitarbeiter der neuen, fusionierten Firma verfügt über sein Equipment, wie etwa die Devices - was soll passieren? Man ist auch hier scheinbar auf der sicheren Seite.“ 

Die kaufmännische Seite der IT: Ein riesiges Universum

Red.: „Du sagst „scheinbar“ – also handelt es sich um eine trügerisch Sicherheit?“

JB: „Richtig. Denn es existieren starke Abhängigkeiten zwischen Technik und Verträgen: Technische Anpassungen wirken sich direkt auf die Verträge aus und umgekehrt. Hier gibt es also zwei Themenfelder: Ich nenne diese einmal die technische und die kaufmännische Seite der IT. Und die kaufmännische Seite der IT hat es in sich. Sie ist eine Wissenschaft für sich!“

Red.: „Warum ist das so?“

JB: „ Grund ist die Vielzahl der auf dem Markt agierenden Software-Hersteller, die riesige Palette an angebotenen Produkten und Services sowie die damit verbundenen, teils ungemein sehr komplizierten Software-Lizenzierungsregeln. Wie stark die Abhängigkeit ist beträgt, sieht man aktuell übrigens insbesondere bei Cloudumgebungen. Aus all diesen Faktoren entsteht ein dichtes, sehr komplexes, einander bedingendes Geflecht von Verträgen, wie etwa Liefer- und Wartungsvereinbarungen.“

Was treibt die Kosten in die Höhe?

Red.: „Wodurch genau entstehen erhöhte Kosten?“ 

JB: „Da haben wir einmal das Thema Überlizenzierung.
Häufig ergeben sich durch die Aufnahme neuer IT-Assets, Nutzer und Gesellschaften Auswirkungen auf bestehende Verträge. Das ist zum Beispiel dann der Fall, wenn alle Geräte oder Nutzer lizenziert sein müssen, oder sich die Vertragskosten nach Umsätzen richten. Dies gilt auch, wenn eine zu integrierende Gesellschaft, also der Fusionspartner, bereits passende Verträge und Lizenzen mitbringt.“

Red.: „Josef, Du beschriebst die diversen Hersteller am Markt. Wie wirkt die Bandbreite der Produkte auf Fusionen ein?“ 

JB: „Ein Riesenthema ist das der redundanten Hersteller: Für welchen Hersteller bzw. für welches Produkt sollte man sich entscheiden, wenn ähnliche Angebote für den gleichen Business-Zweck auf dem Markt existieren? Beispiele dafür gibt es in großer Zahl, etwa DocuSign vs. AdobeSign, oder Power PDF vs. Acrobat PDF. 
Durch eine Portfolio-Bereinigung und Vertragskonsolidierungen können an dieser Stelle nicht nur Prozesskosten reduziert, sondern durch höhere Vertragsvolumen auch Vertragskonditionen optimiert werden. Tut man aber nichts, entstehen Mehrkosten – zusätzlich zu gravierenden technischen Problemen, weil Produkte nicht miteinander „sprechen“!“

Red.: „Was für die Hersteller und Produkte gilt, erstreckt sich dann wahrscheinlich auch auf die dazugehörigen Vertragswerke?“

JB: „Haben wir redundante Hersteller, sind redundante Verträge die natürliche Folge. Hier gilt es, natürlich bereits weit im Vorfeld, nicht erst nach dem Day-1, die richtigen Fragen zu stellen: Welche Partei hat die besseren Vertragskonditionen? Entsprechen die übernommenen Verträge den eigenen vertrags- und datenschutzrechtlichen Anforderungen? Wie können Verträge am besten und vor allem auch zu welchem Zeitpunkt konsolidiert werden.“

Compliance: Ein Dauerthema – gerade auch bei Fusionen

Red.: „Welche konkreten Risiken existieren über die finanziellen hinaus?“ 

JB: „Ein ganz großes Thema sind hier die lizenzrechtlichen Fragen. Stichwort Compliance und DSGVO. Wie kommt es hier zu Problemen? 
Ich habe einmal im privaten Umfeld erlebt, wie zwei Liebhaber antiker Teppiche in eine gemeinsame Wohnung gezogen sind. Die Teppiche des einen Mitbewohners waren sozusagen „sauber“, die des anderen aber, ohne dessen Wissen, eher eine Art versteckte Mottenzucht. Ergebnis: Innerhalb kurzer Zeit hatten sämtliche Teppiche Motten – und riesige Löcher! Es mussten teure Maßnahmen für Reinigung und Reparatur bzw. Restaurierung ergriffen werden. Hätte man die Teppiche doch vorher genau inspiziert.   
So ist es auch bei Unternehmen. Was hat man sich eigentlich eingekauft? Welche Standards hatte der neue Partner beim Thema Software Asset Management, Software Lifecycle Management oder DSGVO? Das Risiko ist hier die arglose und unwissentliche Übernahme von Compliance-Risiken; wie etwa durch nicht bekannte Unterlizenzierung und fehlende DSGVO-/ Schrems II Vereinbarungen mit den Lieferanten.“

Red.: „Nur schützt Unwissenheit bekanntlich nicht vor Strafe?“

JB: „Und so ist es auch hier. Die Frage, wer nach Day-1 eigentlich für unentdeckte Unterlizenzierungen haftet, sollte man vorab klären. Und bei der DSGVO ist es eindeutig der Käufer. “

Red.: „Wie wichtig ist bei so vielen Fragen eine vorausschauende Planung?“

JB: „Sie ist das A und O. Denn durch den angesetzten Stichtag entsteht hier eine klare, nicht aufschiebbare Zeitleiste massiver Zeitdruck, entsprechende Maßnahmen einzuleiten oder zumindest vorzubereiten, um finanzielle und rechtliche Risiken möglichst gering zu halten.“

Das Management IT-naher Verträge durch einen Advisory Service. Eine Alternative? 

Red.: „Dafür ist sicherlich entsprechendes Know-How erforderlich, so wie auch das Bereitstellen von personellen Ressourcen?“

JB.: Das ist der Fall. Da hakt es bei vielen Unternehmen. Das erklärt dann natürlich auch falsche Einschätzungen und damit die eben geschilderten Folgen. 
Ich erwähnte eben das Facility Management. Jede Abteilung des Unternehmens muss in ihrem Fachbereich ein M&A-Projekt genau und an den ausgegebenen Zielen entsprechend vorbereiten – gleich, ob es sich um Fusion oder Trennung handelt. Das Projekt M&A zerfällt damit in viele einzelne Fachprojekte. Eines dieser eigenständigen Fachprojekte ist die Planung hinsichtlich IT-naher Vertragsleistungen. Das kann z. B. unmöglich mit der  im konkreten M&A-Case notwendigen, technischen Verlagerung und Konsolidierung von Data Center oder End Point Kapazitäten oder Transport oder der Verteilung physischer Laptops oder von Bildschirmen kombiniert werden.

Hier müssen Experten ans Werk. Um Risiken zu vermeiden, aber vor allem auch, um die Chancen zu nutzen, die die Neuaufstellung einer Fima gerade auch im Bereich der IT-nahen Verträge bietet: Konsolidierung und dann über Zeit- natürlich Kosten-Einsparungen. All dies leistet zum Beispiel der M&A IT-Advisory Service von SoftwareONE.“

Sie wollen mehr erfahren?

Verschaffen Sie sich auf unserer Überblicksseite einen ersten Überblick über unseren M&A IT-Advisory Service. So gelingt Ihnen der sichere Übergang IT-naher Verträge bei Mergers und Acquisitions.

 

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Teil 4: Bewährte Projektmanagement-Modelle: Der Garant für erfolgreiche M&As im Bereich IT-naher Verträge.   

Dafür, dass die IT vertragsseitig am Day-1 eines Mergers, einer Acquisition oder einer Divestiture reibungslos und nach Möglichkeit bereits kostenoptimiert funktioniert, ist eine umfassende Expertise hinsichtlich Themen wie IT-Governance, IT-Contract- & License-Management erforderlich. Diese Expertise allein reicht jedoch nicht aus. Ebenfalls erforderlich ist die sichere Beherrschung des kleinen, aber entscheidenden 1x1 jeder Beratung: Gemeint ist das Projektmanagement. Martin Fienhold, bei SoftwareONE für den M&A IT-Advisory Service verantwortlich, erläutert in diesem Interview-Blog die Wichtigkeit einer systematischen Projektaufstellung nach bewährten Mustern. 

Wie bringt man ein komplexes Gebilde in einem dynamischen Umfeld sicher ins Ziel?  

Red.: „Martin: Wenn ich den Approach betrachte, mit dessen Umsetzung Du und Dein Team bereits diverse M&A-Projekte im Bereich IT-naher Verträge erfolgreich bewältigt habt, fällt mir ein Punkt besonders auf. Das ist das Projektmanagement. Wie wichtig ist das Thema Projektmanagement bei Eurer Arbeit?“ 

Martin: „Projektmanagement ist – im Zusammenspiel mit dem Fachwissen hinsichtlich IT Governance, IT Contract- & License-Management – von entscheidender Wichtigkeit, denn ohne das Vorhandensein umfassender Projektmanagement-Skills besteht die Gefahr, bei der Komplexität aller Fragen rund um IT-naher Verträge die alles entscheidende Deadline nicht zu halten.“ 

Red.: „Und auf die ist natürlich alles ausgerichtet?“  

Martin: „Ja, denn das ist die Natur von M&A-Projekten. Auf die Deadline hin, den Day-1 im M&A-Fachjargon, zielt das gesamte, komplexe, in unzählige Einzelfragen unterteilte Projekt.  
Ich ziehe da gerne den folgenden Vergleich: Der ist natürlich sehr dick aufgetragen, aber ich denke, er verdeutlicht dafür auch sehr plastisch den Kern der Herausforderung: Stell Dir vor, ein Supertanker befindet sich auf hoher See. Ich bin an Bord, gehe zum Bug und klebe dort außen an der Schiffswand ein drei Zentimeter langes Stück des oberen Teils eines Klettverschlusses fest. Mein Kollege Josef Breitenlechner ist an Land, in einer Bucht. Dort befindet sich ein Hafen mit einer Kaimauer. An dieser Mauer befestigt er ein ebenso langes Stück der unteren Hälfte des Klettbandes.  
Ziel ist es nun, dass der Tanker drei Monate später am ersten Sonntag eines Monats um genau 15:45 Uhr mit exakt der Geschwindigkeit so vor der Kaimauer zu stehen kommt, dass sich die beiden Klettverschluss-Teile sanft verbinden und der Tanker quasi daran klebt.“ 

Red.: „Schöner Vergleich. Ich übertrage das mal: Wir haben eine komplex strukturierte, relativ große und damit mitunter schwerfällige Projekt-Organisation, die nur langsam auf Bewegungen des Ruders reagiert. Ist sie aber einmal in Fahrt, muss der Bremsvorgang genau berechnet werden: Nicht zu spät, damit Schiff und Mauer nicht beschädigt werden, aber auch nicht zu früh, damit auch genau bis zur Mauer Schwung noch genügend Fahrt da ist.“ 

Martin: „Genau das wollte ich mit dem Bild beschreiben.“ 

Elemente eines systematischen M&A-Projektmanagements 

Red.:  „Welche Projektmanagement-Elemente genau kommen dabei zum Tragen? Wie sind sie verbunden?“ 

Martin: „Wir arbeiten in einem allgemeinen Rahmen, mit generellen Mustern, die sich über zahlreiche Projekte die letzten Jahre hinweg bewährt haben. Im oben genannten Blog sind wir ausführlich darauf eingegangen – hier streife ich die Punkte kurz der Reihe nach: Am Anfang resultiert der Projektansatz aus einer gründlichen Zielanalyse: Wenn man so will die Strategie für das Erreichen der Projektziele. Das Gesamtprojekt wird dann an der Zieldefinition ausgerichtet. Thema ist ja M&A, also was soll bleiben, was fällt weg? Weiter kann die Projektmethodik Wasserfall, Lean, Agil bzw. Scrum, etc. sein: Sie muss nur den individuellen Anforderungen entsprechen; ebenso wie die Projektorganisation: Reden wir über M&A als nur eine geschlossene Transaktion in wenigen Ländern, oder über mehrere Einzel-Transaktionen über viele Länder und Märkte verteilt? Schließlich regeln Projektrichtlinien Fragen wie die nach Wirtschaftlichkeit, Security oder Datenschutz; ein Governance-Modell regelt Verantwortlichkeiten und Entscheidungsbefugnisse. Wer – um im Beispiel zu bleiben - darf im Notfall den Anker werfen lassen?“ 

Red.: „Das wäre natürlich ein massiver Eingriff.“  

Martin: „Und würde gegebenenfalls verhindern, dass am Day-1 eine haargenaue Punktlandung gelingen kann. Die aber ist entscheidend: Da darf kein Blatt Papier dazwischen passen. Eines der wichtigsten Ziele dabei ist die Business Continuity: Wenn der schwere Tanker auch nur einen halben Meter zu spät zum Stehen kommt, bricht die Kaimauer zusammen und die Business Continuity ist in Gefahr; genau so, wenn das Schiff schon mitten in der Bucht komplett an Fahrt verliert und dort liegen bleibt.“ 

Drei mögliche Ergebnisse eines M&A-Projekts: Passt genau, zu viel oder zu wenig. 

Red.: „Was genau bedeutet mitten in der Bucht liegen zu bleiben bzw. die Kaimauer zu rammen übertragen auf die IT-nahen Verträge eines Unternehmens?“ 

Martin: „Es gibt im Rahmen von M&A-Projekten drei Ergebnisse: Passt genau, zu viel oder zu wenig.  
- Zu wenig bedeutet, dass ein IT-Produkt oder eine IT-Dienstleistung oder ein Teil davon gar nicht mehr geliefert wird. In der Realität sind dann im Worst Case vielleicht überhaupt keine Anwendungen verfügbar und es ist nicht einmal Kommunikation zwischen den Mitarbeitern oder gar mit den Kunden möglich, weil eine Lücke zwischen der Kündigung des alten und dem Inkrafttreten des neuen Mobilfunk-Vertrages klafft. All dies hat es schon gegeben. Und wie beim Tanker, der vor dem Ziel „verhungert“, dauert es in der Regel dann einige, kostbare Zeit, bis ein einmal gedrosselter oder abgeschalteter, kalter Motor wieder anläuft – sprich, neue Verträge angeleiert werden und greifen. Die sind dann in der Regel natürlich auch nicht zu den besten Konditionen möglich und daher unwirtschaftlich.  
- Zu viel bedeutet, dass am und nach dem Day-1 IT-Lieferverträge mehrfach vorhanden sind, mehrere Lieferanten ein Produkt zuliefern oder aber, dass für den gleichen Zweck zweierlei Produkte verschiedener Anbieter in Gebrauch sind. In der Realität wird hier kein Bug eingedrückt, aber es ergibt sich eine Zeitphase, in der die Produkte und die dazu gehörigen IT-nahen Verträge nicht konsolidiert sind und damit unnötige Mehrkosten verursachen.“ 

Red.: „Das Tanker-Beispiel ist natürlich so vollkommen klinisch konstruiert. Welche Unwägbarkeiten kommen während M&A-Projekten vor und wie steuert man drohendem Misserfolg mit Mitteln des Projektmanagements entgegen?“ 

Martin: „Klar, das war jetzt alles konstruiert. In der Realität der Seefahrt gäbe es zum Beispiel noch die Gezeiten, die man aber sogar relativ leicht berechnen könnte. Ganz im Gegensatz zu Wellen, Wind oder gar Sturm. Das wäre bei realen M&As zum Beispiel der Markt, in dem sich das Unternehmen bewegt. Verbunden damit sind häufig ebenso unerwartete, wie gravierende Einflüsse – wie sich das gerade in den letzten beiden Jahren oft gezeigt hat.  
Aber auch ohne äußere Einflüsse kann der Verlauf beeinflusst werden – etwa durch einen unerwarteten, internen Personalwechsel an einer für das Projekt entscheidenden Position.“ 

Kommunikation: Sie muss in Projekten unbedingt institutionalisiert sein 

„Was auch immer geschieht: Alles Unerwartete kann in der Regel irgendwie noch aufgefangen werden, wenn so früh wie möglich darüber gesprochen wird. Und genau hier zeigt sich die Wichtigkeit des Themas Kommunikation: Sie ist der Faktor, der letztendlich den Erfolg jedes Beratungsprojekts bestimmt. So auch hier, beim M&A IT-Advisory Service von SoftwareONE. Man muss permanent miteinander sprechen; vor allem muss man aber auch wissen, mit wem.  
Einmal noch zum Tanker. Wenn der eine Maschinist tief unter Deck zum anderen Maschinisten sagt: „Wir haben ein Leck!“, beide die Information aber für sich behalten, weil sie denken, der andere wird schon Laut geben, ist das natürlich fatal.   
Beim Aufsetzen eines Projekts tragen wir der Kommunikation immer Rechnung und etablieren daher immer einen SPOC (Single Point of Contact). Das hat sich, ebenso wie der gesamte, oben genannte allgemeine Rahmen für die Durchführung von Beratungsprojekten, sehr bewährt. Im Endeffekt hat das dazu geführt, dass sich bei unseren M&A-Projekten im Bereich IT-naher Verträge bislang die Klettverschlüsse stets in Time und sanft schlossen.“   

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M&A-Projekte im Bereich IT-naher Verträge verfehlen schnell das Ziel, wenn das Projektmanagement nicht stimmt. Verschaffen Sie sich auf unserer Überblicksseite einen ersten Überblick und nutzen Sie alle Vorteile unseres M&A IT-Advisory Service. 

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