Kein M&A ohne passendes IT-Konzept

Vitesco Technologies hatte sich zum Ziel gesetzt, nach dem Spin-Off aus der Continental AG schnellstmöglich eine eigene IT-Landschaft aufzubauen und somit als Unternehmen unabhängig von den Hersteller- und Lieferantenverträgen des ehemaligen Mutterkonzerns zu sein. Unterstützung erhielt Vitesco Technologies durch den M & A IT-Advisory-Service von SoftwareONE, der das Unternehmen umfassend auf die M & A IT-Vertragstransaktionen vorbereitet sowie professionell durch die Zeit des Spin-Offs begleitet hat. 

Vitesco Technologies ist ein international führender Entwickler und Hersteller moderner Antriebstechnologien für nachhaltige Mobilität. Mit intelligenten Systemlösungen und Komponenten für Elektro-, Hybrid- und Verbrennungsantriebe macht Vitesco Technologies Mobilität sauber, effizient und erschwinglich. Das Produktportfolio umfasst elektrische Antriebe, elektronische Steuerungen, Sensoren und Aktuatoren sowie Lösungen zur Abgasnachbehandlung. Vitesco Technologies beschäftigt ca. 37.000 Mitarbeiter an rund 50 Standorten. Der Hauptsitz des Unternehmens befindet sich in Regensburg.

Damit sich Vitesco Technologies in Zukunft vollumfänglich auf den Wandel hin zur Elektromobilität fokussieren kann, hat Continental einen Spin-off von Vitesco Technologies angestoßen. Vitesco Technologies stand nun vor der großen Herausforderung, innerhalb kürzester Zeit seine vertraglichen sowie technischen IT-Assets neu zu organisieren. Ziel war es, die Unabhängigkeit gegenüber dem ehemaligen Mutterkonzern sicherzustellen, was u.a. beinhaltete, dass eine Vielzahl verschiedener Hersteller- und Lieferantenverträge gesichtet und bewertet werden mussten. Da dies neben dem Tagesgeschäft nicht allein zu bewerkstelligen war, sollte ein externer Partner Vitesco Technologies während der gesamten Zeit des Spin-offs unterstützen.

 Themen waren:

• Die Sicherstellung des operativen und vertragskonformen IT-Betriebs zum Tag der rechtlichen Trennung (Day-1)
  
• Die Transparenz über mögliche IT-Auswirkungen der Mergers & Acquisitions Transaktion erhalten
  
• Mögliche Kostenoptimierung durch Vertragsanpassungen aufdecken
  
• Die Hersteller-Compliance sicherstellen
  
• Die DSGVO-Compliance sicherstellen
  
• Das Transitional Services Agreement (TSA) mit dem Mutterkonzern zeichnen 
  
• Eine professionelle Projektsteuerung durch einen externen Partner sowie ein regelmäßiges Reporting über den aktuellen Stand des Spin-offs 
  

SoftwareONE  bietet mit einer speziellen M & A-Methodik seinen Kunden eine Rundumbetreuung für M & A- Szenarien jeglicher Art, so auch für Spin-offs wie bei Vitesco Technologies. Neben der professionellen Identifizierung und Bewertung aller IT-Assets von Vitesco Technologies, übernahmen die Experten von SoftwareONE auch das Risikomanagement und kalkulierten neben den rechtlichen Auswirkungen auch den finanziellen Umfang mit ein.

Für eine geregelte Übergangszeit im IT-Betrieb sorgt das Transitional Service Agreement (TSA). Es beinhaltet alle Services der Muttergesellschaft, auf die Vitesco Technologies auch nach dem Spin-off noch zugreifen kann. Aufgrund der Komplexität im Bereich Unternehmens-IT ist es nach einem  IPO oft nicht möglich, an „Day 1“ bereits vollumfänglich eigenständig handlungsfähig zu sein. Damit der Geschäftsbetrieb von Vitesco Technologies jedoch aufrechterhalten werden konnte, wurde in einem TSA die Unterstützung des früheren Mutterkonzerns über einen bestimmten Zeitrahmen festgeschrieben.

Nach der Verifizierung aller benötigten Software-Hersteller konnten insgesamt mehrere hundert Herstellerverträge separiert werden, welche u.a. Software, softwarenahe Dienstleistungen und auch Hardwareverträge beinhalteten. Diese bildeten die Grundlage für Verhandlungen von  neuen Verträgen, während die restlichen Abkommen u.a. über das Transitional Service Agreement abgewickelt werden konnten. Durch die Unterstützung von SoftwareONE im Rahmen der M & A Aktivitäten für das Vertrags- und Lizenzmanagement konnte Vitesco Technologies sicherstellen, dass zusätzlich benötigte Lizenzen identifiziert, beschafft und übertragen sowie Verträge entsprechend angepasst wurden. Darüber hinaus konnte die dringend erforderliche Hersteller- und DSGVO-Compliance gewährleistet werden.

Schlussendlich konnten durch die tiefgreifende Expertise und Verhandlungserfahrungen von SoftwareONE die zuvor entwickelten Hersteller- und Vertragsstrategien erreicht werden.

• Professionelle Projektsteuerung: Business-Kontinuität am Tag der rechtlichen Trennung erfolgreich umgesetzt
  

• Compliance im Bereich IT-Vertrags- & Softwarelizenz sichergestellt
  
• DSGVO-Compliance sichergestellt
  
• IT-Contract- & Licensing-Risikomanagement-Prozess im gesamten Unternehmen etabliert
  
• Transparenz: IT-Assetdaten, IT-Bedarfe sowie einen ausführlichen Renewal-Plan in einem Reporting dokumentiert
  
• SAM Tool “ServiceNOW SAMPro” für detaillierten Überblick über das gesamte Software-Inventar implementiert